企业并购重组税法实务 原理、案例及疑难问题剖析【2025|PDF下载-Epub版本|mobi电子书|kindle百度云盘下载】

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第一篇 企业并购重组税法原理及规则3

第一章 企业并购重组的概念及分类3

第一节 并购的概念及分类3

一、兼并（merger）4

二、收购（acquisition）5

三、并购的分类6

第二节 重组的概念及分类6

一、扩张性重组7

二、收缩性重组7

三、其他重组行为7

第二章 企业重组税收理论和规则的框架体系9

第一节 企业重组所得税制度的理论基石——“经济实质”理论10

第二节 企业重组所得税理论和规则的框架体系12

第三节 企业重组其他税种的税收政策14

一、企业重组的增值税和营业税政策14

二、企业重组的土地增值税政策15

三、企业重组的印花税政策16

四、企业重组的契税政策16

第三章 股东权益连续性规则的理解和适用17

第一节 “股权支付”对价17

第二节 重组交易享受递延纳税待遇20

第三节 重组后目标资产（股权）的处置22

第四节 重组后的向下转移目标资产（股权）26

第五节 59号文和4号公告规定的“控股企业”的理解和适用29

第六节 4号公告第20条有关“原主要股东”的规定33

第七节 59号文有关非股权支付中的“承担债务”规定的理解和适用34

第八节 优先股（国发〔2013〕46号和证监会令第97号）对59号文规定的股东权益连续性规则的影响39

第九节 实务中“三角并购重组”的税务疑难处理43

一、三角并购重组的交易模式44

二、三角并购重组交易中的两个疑难问题——“重组当事方”和“资产向下转移”45

三、目标公司股东在新的公司形态下的投资权益的连续46

第四章 经营连续性规则的理解和适用49

第一节 重组后，收购方保持什么样的历史营业才符合“营业继续”的要求49

第二节 重组后，收购方保持什么样的历史资产才符合“资产继续”的要求51

第三节 经营连续性规则中的“历史性营业资产的转移”53

第四节 营业继续：如何理解和适用59号文规定的“不改变重组资产原来的实质性经营活动”53

一、何为“实质性经营活动”54

二、何为“改变”54

第五节 资产继续：如何理解和适用59号文和109号文规定的“受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50％”55

第五章 合理商业目的规则的理解和适用57

第一节 “合理商业目的”规则57

第二节 如何判断企业重组是否“具有合理的商业目的”59

第六章 纳税必要资金原则及对价理论的理解和适用64

第一节 纳税必要资金原则64

第二节 企业重组的对价理论65

一、股权支付对价66

二、非股权支付对价66

第三节 59号文规定的“本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券”的理解与适用67

第四节 并购重组中“对价调整条款”、“业绩补偿条款”和“或有对价条款”对股东权益连续的影响68

一、对价调整条款、业绩补偿承诺条款和或有额外对价条款68

（一）对价调整条款（过渡期损益调整）68

（二）业绩补偿承诺条款69

（三）或有额外对价条款70

二、对价调整条款、业绩补偿条款和或有额外对价条款的所得税处理72

（一）对价调整条款/业绩补偿条款的所得税处理原则73

（二）或有额外对价条款的所得税处理原则77

第七章 计税基础确定规则的理解和适用81

第一节 企业重组的计税基础确定规则81

一、应税重组计税基础的确定——“成本计税基础”规则82

二、免税重组计税基础的确定——“计税基础转移”规则和“计税基础替代”规则83

第二节 59号文有关计税基础确定规则85

一、应税重组计税基础的确定规则85

二、免税重组计税基础的确定规则86

第三节 59号文规定的“收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”理解与适用87

第四节 以控股企业股权支付下收购企业计税基础的确定92

第五节 出让方取得受让方支付股权的计税基础计算为负数时的处理94

第六节 三角并购重组交易计税基础的确定96

一、三角股权收购重组的一般性税务处理规则96

二、三角股权收购重组的特殊性税务处理规则98

三、反向三角吸收合并重组的税务处理规则100

第八章 实质重于形式原则的理解和适用104

第一节 “实质重于形式”原则104

第二节 12个月内，先股权收购，后纵向吸收合并如何适用分步交易理论105

第二篇 企业并购重组税务实务及疑难问题诠释109

第一章 中国税法上的企业重组概述109

第一节 企业重组的定义及类型109

第二节 重组当事方的确定110

第三节 企业重组的重组日/重组完成年度的确定112

一、确定重组日/重组完成年度的重大意义112

（一）重组日/重组完成年度对于会计处理和税务处理具有重大意义112

（二）重组完成年度的确定涉及税务当局对涉及企业特殊性税务处理的管理问题113

二、重组日的确定113

三、重组完成年度的确定116

第二章 企业合并重组的税务处理实务及疑难问题诠释117

第一节 企业合并重组的定义及要点117

一、企业合并重组的定义及理解要点117

二、企业合并重组当事各方如何进行合并重组交易118

（一）吸收合并的交易架构118

（二）新设合并的交易架构120

第二节 企业合并重组的所得税税务处理121

一、企业合并的一般性税务处理121

二、企业合并一般性税务处理的税务后果122

（一）一般性税务处理的所得或损失的确认122

（二）一般性税务处理的计税基础的确定122

三、企业合并的特殊性税务处理124

（一）特殊性税务处理适用的一般要件124

（二）企业合并特殊性税务处理的特殊要件125

四、企业合并特殊性税务处理的税务后果127

（一）特殊性税务处理的所得或损失的确认127

（二）特殊性税务处理的计税基础的确定129

五、特殊类型的企业合并重组130

（一）“反向合并”——亏损企业合并盈利企业130

（二）纵向吸收合并重组——“向上纵向吸收合并”和“向下纵向吸收合并”132

（三）横向吸收合并重组及“同一控制下不需要支付对价”的企业合并143

第三节 企业合并重组财税处理差异比较146

一、《合并准则》和59号文规定的合并类型差异分析146

二、企业合并的会计处理与税务处理差异分析147

（一）同一控制下的企业合并——权益结合法147

（二）非同一控制下的企业合并——购买法152

第四节 企业合并重组涉及的其他税种分析155

一、增值税155

二、营业税156

三、土地增值税156

四、印花税157

五、契税158

第五节 企业合并重组实例深度剖析159

第三章 企业股权收购的税务处理实务及疑难问题诠释181

第一节 企业股权收购重组的定义及要点181

一、企业股权收购的定义及理解要点181

二、重组当事各方如何进行股权收购重组交易182

第二节 企业股权收购重组的所得税税务处理183

一、企业股权收购重组的一般性税务处理183

（一）收购企业的税务处理184

（二）被收购企业股东的税务处理184

（三）被收购企业股东持有股权的计税基础的确定以及留存收益是否可以扣除的问题185

二、企业股权收购重组的特殊性税务处理189

（一）特殊性税务处理适用的一般要件190

（二）特殊性税务处理适用的特殊要件190

（三）企业股权收购重组的特殊性税务处理191

第三节 企业股权收购重组财税处理的差异比较193

一、《企业会计准则第2号——长期股权投资》概述193

二、《长期股权投资准则》对股权收购的会计处理与税务处理差异分析194

（一）长期股权投资的初始计量与计税基础的会计处理、税务处理差异194

（二）权益法下长期股权投资的后续计量会计处理与税务处理的差异199

（三）长期投资处置及损失确认的会计处理与税务处理差异201

第四节 企业股权收购重组涉及的其他税种分析201

一、增值税202

二、营业税202

三、土地增值税202

四、印花税203

五、契税203

第五节 企业股权收购重组实例深度剖析203

第四章 企业资产收购的税务处理实务及疑难问题诠释214

第一节 企业资产收购重组的定义及要点214

一、企业资产收购重组的定义及理解要点214

二、重组当事各方如何进行资产收购重组交易215

三、如何理解及适用“实质经营性资产”中的“投资资产”215

四、如何处理股权收购和资产收购重组的“竞合”218

第二节 企业资产收购重组的所得税税务处理219

一、企业资产收购重组的一般性税务处理219

（一）受让企业的税务处理219

（二）出让企业的税务处理220

二、企业资产收购重组的特殊性税务处理221

（一）特殊性税务处理适用的一般要件222

（二）特殊性税务处理适用的特殊要件222

（三）企业资产收购重组的特殊性税务处理223

第三节 企业资产收购重组财税处理的差异比较225

一、资产收购重组交易的会计处理226

（一）受让企业支付现金对价时的会计处理226

（二）受让企业支付非货币性资产对价时的会计处理227

二、资产收购重组交易的会计处理与税务处理的差异230

（一）会计处理与一般性税务处理的差异230

（二）会计处理与特殊性税务处理的差异234

第四节 企业资产收购重组涉及的其他税种分析237

一、增值税237

二、营业税241

三、土地增值税241

四、印花税241

五、契税241

第五节 企业资产收购重组实例深度剖析242

第五章 企业分立重组的税务处理实务及疑难问题诠释247

第一节 企业分立重组的定义及要点247

一、企业分立重组的定义及理解要点247

二、重组当事各方如何进行分立交易248

（一）存续分立重组的交易架构248

（二）新设分立重组的交易架构251

三、企业分立定义中的“被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付”252

（一）在企业分立中，什么时候会出现非股权支付252

（二）在企业分立中，非股权支付是由谁支付的，是分立企业、被分立企业还是被分立企业的部分股东254

（三）何为被分立企业股东“换取”分立企业的股权或非股权支付256

四、在中国法下的企业分立中，是否存在59号文规定的“不需放弃‘旧股’”的情形256

第二节 企业分立重组的所得税税务处理258

一、企业分立重组的一般性税务处理258

（一）被分立企业的税务处理259

（二）被分立企业股东的所得税税务处理259

（三）分立企业的所得税税务处理262

二、企业分立重组的特殊性税务处理267

（一）特殊性税务处理适用的一般要件268

（二）特殊性税务处理适用的特殊要件268

（三）企业分立重组的特殊性税务处理270

三、综合案例：企业分立部分资产给现存企业的可行性及税务处理274

（一）企业分立部分资产给现存企业在《公司法》等法律、法规上的可行性274

（二）企业分立部分资产给现存企业的税务处理275

第三节 企业分立重组财税处理的差异比较279

一、同一控制下的合并分立的会计处理方法——“权益分立法”279

（一）“权益分立法”的会计处理原则和方法279

（二）“权益分立法”会计处理与税务处理差异分析284

二、非同一控制下的合并分立的会计处理方法——“出售法”286

（一）“出售法”的会计处理原则和方法286

（二）“出售法”会计处理与税务处理差异分析287

第四节 企业分立重组涉及的其他税种分析291

一、增值税291

二、营业税292

三、土地增值税292

四、印花税293

五、契税293

第五节 企业分立重组实例深度剖析293

一、上市公司分立在法律操作层面存在许多尚需克服的障碍302

二、公司分立的会计处理尚无章可循303

三、企业分立的税务处理尚存疑虑303

第六章 企业债务重组的税务处理实务及疑难问题诠释305

第一节 企业债务重组的定义及实务要点305

一、企业债务重组的定义及理解要点305

二、债务重组的类型306

三、如何理解适用59号文与《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（2010年第19号）的冲突306

第二节 企业债务重组的所得税税务处理307

一、企业债务重组的一般性税务处理307

（一）以货币性资产清偿债务的税务处理308

（二）以非货币性资产清偿债务的税务处理308

（三）债务转为资本（“债转股”）的税务处理310

二、企业债务重组的特殊性税务处理310

（一）特殊性税务处理适用的一般要件——只需要满足“合理的商业目的”311

（二）特殊性税务处理适用的特殊要件311

（三）企业债务重组的特殊性税务处理315

三、关联企业之间的债务重组问题317

四、不满足59号文条件的债务重组的会计和税务处理问题318

（一）会计处理方面318

（二）税务处理方面319

五、“债转股”适用特殊性税务处理时，债务人和债权人暂不确认的所得或损失如何递延确认319

第三节 企业债务重组财税处理的差异比较322

一、以货币性资产清偿债务的会计处理和税务处理322

（一）以货币性资产清偿债务的会计处理原则和方法322

（二）以货币性资产清偿债务的税务处理原则和方法322

二、以非货币性资产清偿债务的会计处理和税务处理323

（一）以非货币性资产清偿债务的会计处理原则和方法323

（二）以非货币性资产清偿债务的税务处理原则和方法324

三、“债转股”的会计处理和税务处理325

（一）“债转股”的会计处理原则和方法325

（二）“债转股”的税务处理原则和方法325

四、修改其他债务条件的债务重组的会计处理和税务处理326

（一）修改其他债务条件的债务重组的会计处理原则和方法326

（二）修改其他债务条件的债务重组的税务处理原则和方法327

五、混合方式的债务重组的会计处理和税务处理327

（一）混合方式的债务重组的会计处理原则和方法327

（二）混合方式的债务重组的税务处理原则和方法328

第四节 企业债务重组涉及的其他税种分析328

一、增值税328

二、营业税328

三、土地增值税328

四、印花税329

五、契税329

第五节 企业债务重组实例深度剖析329

第七章 企业法律形式改变的税务处理实务及疑难问题诠释337

第一节 企业法律形式改变的定义及要点337

一、企业法律形式改变的定义及理解要点337

二、企业注册名称与住所等的简单改变338

三、企业组织形式的简单改变338

第二节 企业法律形式改变的所得税税务处理339

一、企业组织形式改变的一般性税务处理339

（一）企业的视同清算、分配339

（二）清算企业股东的投资341

二、登记注册地转移至境外的一般性税务处理341

三、企业发生其他法律形式简单改变的税务处理341

第三节 企业法律形式改变财税处理的差异比较341

一、企业视同清算的会计处理原则和方法342

二、企业视同清算的会计处理和税务处理的差异342

第四节 企业法律形式改变涉及的其他税种分析343

一、增值税343

二、营业税344

三、土地增值税344

四、印花税345

五、契税345

第五节 企业法律形式改变涉税适用的疑难问题分析346

一、企业公司制改造的资产评估增值的财税处理346

（一）非公司制企业改制为有限责任公司（含国有独资公司）346

（二）非公司制企业改制（有限责任公司变更）为股份有限公司347

（三）股份有限公司变更为有限责任公司349

二、由高税率地区迁移到低税率地区，是否视同清算分配和投资349

第八章 企业并购重组的税收优惠政策和亏损结转利用351

第一节 企业合并重组中的税收属性承继352

一、一般性税务处理下税收属性的承继352

（一）亏损的弥补352

（二）税收优惠金额的确定353

二、特殊性税务处理下税收属性的承继354

（一）亏损的弥补354

（二）税收优惠金额的确定358

第二节 企业分立重组中的税收属性承继359

一、一般性税务处理下税收属性的承继359

（一）亏损的弥补359

（二）税收优惠金额的确定361

二、特殊性税务处理下税收属性的承继361

（一）亏损的弥补361

（二）税收优惠金额的确定362

第三节 企业法律形式改变重组中的税收属性承继365

第三篇 企业并购重组相关业务税务实务及疑难问题诠释369

第一章 企业投资的税务实务及疑难问题诠释369

第一节 非货币性资产投资的所得税处理实务369

一、非货币性资产投资递延纳税的适用范围370

（一）投资和被投资双方皆为居民企业370

（二）非货币性资产投资行为的界定371

（三）非货币性资产投资递延纳税的规定373

二、非货币性资产投资递延纳税的税务处理373

（一）确认非货币性资产转让收入的时点373

（二）非货币性资产转让收入的确定374

（三）投资人和被投资企业计税基础的确定374

（四）投资人提前收回投资或被投资企业注销时的税务处理374

三、116号文、91号文与59号文竞合适用的问题376

第二节 企业混合性投资业务所得税的特别规定378

一、41号公告的适用范围——什么是“混合性投资业务”378

二、41号公告的适用条件379

三、41号公告的企业所得税税务处理规定381

四、“假股权真债权”投资业务在实务中如何适用41号公告384

第三节 企业投资的所得税处理规则在企业重组中的应用388

第四节 企业投资涉及的其他税种分析389

一、增值税390

二、营业税391

三、土地增值税392

四、契税393

五、印花税393

第五节 企业对外投资实例深度剖析393

第二章 企业分配的税务实务及疑难问题诠释398

第一节 我国企业分配的所得税税务处理398

一、企业留存收益（未分配利润和盈余公积）部分的分配399

（一）企业股东399

（二）个人股东402

二、超过企业留存收益但低于投资成本部分的分配403

三、超过投资成本部分的分配405

第二节 企业重组中“企业分配”的所得税处理问题408

第三节 企业分配涉及的其他税种分析411

一、增值税411

二、营业税411

三、土地增值税411

四、契税411

五、印花税412

第四节 公司利润分配及资本公积转股实例深度剖析412

一、上市公司利润分配及资本公积转股412

二、有限责任公司整体变更为股份有限公司折股417

第三章 企业股份回购税务实务及疑难问题诠释425

第一节 我国企业股份回购的所得税税务处理425

一、被投资企业回购股份的税务处理426

二、投资者撤回或减资的税务处理426

（一）如果在被投资企业中有归属于撤回或减资的投资者的资本公积时，如何进行处理？427

（二）如果减资或撤资分配的属于非货币性资产，如何进行处理？428

（三）如何理解“按减少实收资本比例”扣减留存收益？428

（四）投资者投资前的企业的留存收益是否纳入股息所得的计算？428

（五）投资者减资或撤资如何计算股权转让所得或损失的顺序问题？429

第二节 股份回购所得税处理规则在企业重组中的应用432

第三节 企业股份回购涉及的其他税种分析438

一、增值税438

二、营业税439

三、土地增值税439

四、契税439

五、印花税439

第四节 公司股份回购、减资实例深度剖析439

第四章 企业清算业务税务实务及疑难问题诠释452

第一节 企业清算的所得税税务处理452

一、60号文的适用范围453

（一）“非重组性的企业清算”453

（二）“重组性的企业清算”454

二、企业和企业股东两个层面的所得税清算概述454

三、企业层面清算所得税处理455

（一）企业层面清算所得税的计算455

（二）涉及某些非现金财产分配时企业层面清算所得税的处理457

四、企业股东层面清算所得税处理458

（一）企业股东层面所得税的计算458

（二）涉及某些非现金财产分配时企业股东层面所得税的处理461

第二节 企业清算中其他税种的涉税分析463

一、增值税463

（一）存货可能存在的留抵税额的处理463

（二）重组性企业清算的增值税处理464

二、营业税464

三、土地增值税465

四、印花税465

五、契税465

六、个人所得税466

第四篇 跨国并购重组业务税务实务及疑难问题诠释469

第一章 跨国并购重组所得税制度概述469

第二章 境外注册中资控股企业认定居民企业的问题473

第一节 境外注册中资控股企业473

第二节 境外中资企业认定为居民企业的条件474

第三节 居民企业认定的程序475

第四节 认定为居民企业后的税收待遇476

第三章 非居民企业股权转让的所得税处理479

第一节 非居民企业股权转让所得的所得税管理479

一、股权转让所得的概念479

二、股权转让所得的确定480

（一）股权转让所得的基本规定480

（二）股权转让所得的外币折算问题481

三、境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权的问题483

（一）7号公告、698号文的适用范围484

（二）7号公告关于非居民企业间接转让居民企业股权的规定484

四、非居民股权转让的扣缴义务488

（一）698号文对非居民企业直接转让居民企业股权的扣缴义务规定488

（二）7号公告对非居民企业间接转让居民企业股权的扣缴义务规定489

五、特殊性重组股权转让可以享受优惠489

第二节 非居民企业股权转让所得的所得税处理490

一、“境外—境外”模式的所得税处理490

（一）“境外—境外”模式适用特殊性税务处理的条件490

（二）“境外—境外”模式下的所得税税务处理500

二、“境外—境内”模式的所得税处理502

（一）“境外—境内”模式适用特殊性税务处理的条件502

（二）“境外—境内”模式下的所得税税务处理503

第四章 企业境外投资的所得税处理504

第一节 企业境外所得税收抵免504

一、直接抵免法505

二、间接抵免法506

第二节 受控外国企业反避税规则507

一、“受控外国企业”的定义508

二、我国“受控外国企业”税制508

（一）受控外国企业的判断标准508

（二）受控外国公司应分配收入的适用范围及收入计算510

（三）避免重复征税处理511

（四）免除条款511

第三节 企业境外投资的所得税处理511

—、“境内—境外”模式适用特殊性税务处理的条件512

二、“境内—境外”模式下的所得税税务处理512

第五章 企业境外投资架构设计及所得税分析515

第一节 投资地点对境外投资所得税的影响515

一、直接投资地的选择516

二、“避税港”的选择516

第二节 投资组织形式对境外投资所得税的影响517

一、分公司的选择517

二、子公司的选择518

第三节 投资架构对境外投资所得税的影响518

一、直接投资架构519

二、间接投资架构520

第四节 税收协定对境外投资所得税的影响522

一、防范滥用税收协定的措施522

（一）防范滥用税收协定的单边措施522

（二）防范滥用税收协定的双边措施522

二、有关税收协定股息条款的问题527

（一）持有期的限制527

（二）信息资料呈报的要求528

三、我国有关反税收协定滥用的案例剖析528

第五篇 企业并购重组业务税务筹划要点及案例分析537

第一章 企业合并重组业务税务筹划要点及案例分析537

第一节 改变并购对价支付方式获得递延纳税的税收利益537

第二节 亏损公司吸收合并的税务筹划538

一、被合并企业存在亏损时的筹划538

二、增大亏损弥补限额的筹划540

第三节 采取分步交易变应税合并为免税合并的税务筹划541

第四节 利用企业合并重组对房地产转让的税收筹划543

第二章 企业股权收购重组业务税务筹划要点及案例分析545

第一节 采用股权支付方式获得递延纳税的税收利益545

第二节 “先利润分配、转增资本，再股权转让”获得税收利益546

第三节 将房地产等资产转让转化为股权转让的筹划思路547

第三章 企业资产收购重组业务税务筹划要点及案例分析550

第一节 资产转让转化为股权转让的筹划思路550

第二节 资产转让转化为“企业分立＋企业合并”的筹划思路551

第三节 资产置换趋低作价获得税收利益的筹划思路553

第四章 企业分立重组业务税务筹划要点及案例分析554

一、将资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并分离的筹划思路554

二、先分立后转股替代资产转让的筹划思路554

三、先分立后吸收合并替代资产转让的筹划思路555

四、混合销售行为或兼营行为分立获得税收利益的筹划思路555

五、有免税项目企业分立的筹划思路555

第五章 企业债务重组业务税务筹划要点及案例分析557

第一节 转应税债务重组为免税债务重组的筹划思路557

第二节 转直接债务清偿为“债转股”的筹划思路559

第三节 转债务重组为股权收购重组的筹划思路559

第四节 适当降低抵债非货币性资产作价、减轻双方税负的筹划思路561

第六章 企业跨境重组业务税务筹划要点及案例分析563

第一节 境外注册中资控股企业认定为居民企业节税的筹划思路563

第二节 非居民企业间接境外转让居民企业股权的筹划思路566

第三节 合理利用税收协定安排中间控股公司的筹划思路569

第四节 合理利用多层境外中间控股公司获得税收利益的筹划思路571

附录577

附录1：本书示例、案例及疑难问题索引577

附录2：本书主要参考文献586