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上篇 并购理论与实务3

第一章 导论3

第一节 兼论与收购的概念3

一、兼并3

二、收购4

第二节 西方国家兼并与收购的历史回顾4

一、第一次兼并浪潮4

二、第二次兼并浪潮7

三、第三次兼并浪潮8

四、第四次兼并浪潮10

五、第五次兼并浪潮12

第三节 我国企业兼并16

一、我国企业兼并的回顾16

二、我国企业兼并的特点18

三、我国企业兼并中存在的问题20

四、我国企业兼并的发展趋势21

第二章 公司兼并与收购的动因及类型24

第一节 公司兼并与收购的动因24

一、协同作用24

二、降低生产能力25

三、管理层利益驱动25

四、谋求增长25

五、获得专门资产25

六、提高市场占有率26

七、多角化经营26

八、收购低价资产26

九、避税26

十、投机27

十一、政府意图27

第二节 公司兼并与收购的类型27

一、横向兼并、纵向兼并和混合兼并28

二、吸收合并和新设合并29

三、直接资产收购29

四、法定兼并29

五、子公司兼并30

六、338交易30

七、直接股票收购31

八、法定反向兼并31

九、子公司反向兼并32

十、A类法定兼并32

十一、A类法定合并33

十二、A类子公司兼并33

十三、A类子公司反向兼并34

十四、B类母公司股票收购34

十五、B类子公司股票收购36

十六、C类母公司资产收购36

十七、C类子公司资产收购37

第三章 并购的理论分析38

第一节 横向并购的理论分析38

一、协同效应理论38

二、福利权衡模型39

第二节 纵向并购的理论分析41

一、交易费用理论41

二、技术经济性42

三、消除外部环境的不确定因素43

四、生命周期理论43

第三节 混合并购的理论分析44

一、资源利用理论44

二、降低经营风险45

第四章 公司兼并与收购的调查46

第一节 调查的意义46

一、对目标公司营运状况的调查47

二、对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查47

第二节 调查的范围47

三、对目标公司财务和会计问题的调查48

第三节 调查的方法--商业检查49

一、商业检查的作用49

二、商业检查的内容49

附 商业检查调查表54

第五章 公司兼并与收购的战略分析66

第一节 兼并与多角化经营66

第二节 产品生命周期、经验曲线和PIMS方法67

一、产品生命周期67

二、经验曲线68

三、经验曲线与市场占有率70

四、PIMS方法--市场战略的利润影响70

第三节 波士顿咨询公司的增长--占有率评估71

一、增长--占有率矩阵71

二、在收购和兼并中的应用73

第四节 壳牌公司的指导性政策矩阵75

一、指导性政策矩阵75

二、在收购和兼并中的应用76

第六章 公司兼并与收购的评估--上市公司的评估78

第一节 收益分析78

一、收益和每股收益78

二、传统的短期分析78

三、传统的短期分析中所固有的问题80

四、以未来收益为基础的评估82

五、收益分析中应考虑的其他问题84

第二节 市场模型85

第三节 资本资产定价模型86

第七章 公司兼并与收购的评估--非上市公司的评估89

第一节 影响非上市公司评估的问题89

一、非上市股票的交易市场89

二、非上市股票的市场能力90

第二节 非上市公司的评估方法91

一、资产价值基础法91

三、公司和产业分析91

二、收益法92

三、股利法93

四、折现现金流量法93

第三节 商誉和商誉的评估方法95

一、商誉95

二、商誉的评估方法96

三、美国国内税务署对商誉估价的规定96

第八章 公司兼并与收购的程序98

第一节 我国公司兼并与收购的程序98

一、一般企业的兼并程序98

二、公司的兼并程序99

三、上市公司收购的程序99

一、公司兼并的一般程序102

第二节 西方公司兼并与收购的程序102

二、私人公司的兼并程序103

三、上市公司的兼并程序104

第九章 公司兼并与收购中的税收问题108

第一节 目标公司的税收问题109

一、公司税109

二、资本收益税110

三、封闭式公司110

第二节 目标公司股东的税收问题110

第三节 兼并公司的税收问题111

一、公司税111

二、资本收益税111

三、其他税111

第十章 公司兼并与收购中的财务问题112

第一节 衡量兼并收益的财务指标112

一、当前收益112

三、账面价值114

二、未来收益114

四、市场价值115

第二节 商誉的财务处理116

一、商誉的性质116

二、商誉的计价116

三、商誉的摊销118

第三节 兼并与收购的账户处理--购买法118

一、商誉119

二、购买价的分配120

三、账面价值与税基差额的分配122

四、财务报告书披露125

第四节 兼并与收购的账户处理--权益联营法126

一、权益联营法126

二、权益联营法的应用条件127

三、财务报告书披露128

第十一章 西方国家对公司兼并与收购的管理129

第一节 英国的公司兼并与收购管理129

一、《公平交易法》(1973)129

二、《竞争法》(1980)132

三、《反投资舞弊法》(1958)133

四、自律管理133

五、兼并管理的发展136

六、存在的问题138

第二节 美国的公司兼并与收购管理139

一、法律管理139

二、1968年《兼并准则》140

三、《威廉姆斯法案》(1968)140

四、《反托拉斯兼并准则》141

五、1982年《兼并准则》142

六、1984年《兼并准则》144

一、法国145

第三节 其他国家的兼并与收购管理145

二、德国146

三、日本147

四、欧共体148

第十二章 公司兼并与收购中的其他问题150

第一节 就业和养老金150

一、就业问题150

二、养老金问题152

第二节 谈判与顾问153

一、谈判153

二、顾问154

第三节 兼并与收购的支付方式155

一、现金支付156

二、股票支付156

三、综合证券支付157

一、剥离的含义159

第十三章 剥离与分立159

第一节 剥离的含义、动因及实施159

二、剥离的类型及形式160

三、剥离的动因160

四、剥离方案的实施163

第二节 分立的含义、动因与效应164

一、分立的含义164

二、分立的动因与效应165

第三节 非经营性资产的剥离167

一、非经营性资产的界定167

二、非经营性资产剥离的原则168

三、非经营性资产剥离的几种模式168

第十四章 反兼并与反收购对策170

第一节 收购要约前的反收购对策170

一、董事轮换制170

三、双重资本重组171

四、“毒丸”计划171

二、绝对多数条款171

第二节 收购要约后的反收购对策172

一、特定目标的股票回购172

二、诉诸法律172

三、资产收购和资产剥离173

四、邀请“白衣骑士”173

五、“帕克门”战略173

第十五章 并购后的整合175

第一节 并购活动的整合阶段175

一、整合的重要性175

二、整合的不同层面176

三、整合中存在的常见问题181

第二节 并购整合管理182

一、整合项目管理模式182

二、并购引擎管理模式187

三、整合过程中的管理要点189

下篇 并购案例193

案例一 宝安收购延中案193

案例二 燕京啤酒收购山东无名和三孔酒厂200

案例三 新长江入主华联商城207

案例四 上海新绿公司并购辽宁金帝建设214

案例五 联想携手赢时通227

案例六 三九集团并购四川长征制药236

案例七 新潮吸收合并新牟股份244

案例八 望春花的创新重组模式253

案例九 中关村琼民源企业重组案258

案例十 清华同方吸收合并鲁颖电子267

案例十一 科利华重组阿城特钢274

案例十二 龙江电力股份吸收合并黑龙江华源电力286

案例十三 北大青岛并购天桥股份295

案例十四 申能股份回购案301

案例十五 美的并购东芝万家乐311

案例十六 青岛啤酒并购嘉士伯啤酒案316

案例十七 香港长江实业集团系资产重组案325

案例十八 盈动收购香港电讯334

案例十九 柯达全行业收购案348

案例二十 三元巨资控股卡夫353

案例二十一 伊莱克斯对扎鲁斯公司的兼并与整合358

案例二十二 花旗公司和旅行者集团的合并365

案例二十三 沃达丰对曼内斯曼的敌意收购370

案例二十四 大通曼哈顿兼并JP摩根案376

案例二十五 戴姆勒--奔驰与克莱斯勒合并案384

案例二十六 AOL并购时代华纳案391

案例二十七 摩根·斯坦利与迪安·威特的合并397

案例二十八 德意志银行与德累斯顿银行合并案403

附录一 中国内地企业并购法规410

一、关于企业兼并的暂行办法410

二、中华人民共和国证券法(有关上市公司收购的规定)412

三、关于出售国有小型企业产权的暂行办法414

四、中华人民共和国公司法(有关合并与分立的条款)416

五、国有资产评估管理办法421

六、国有企业财产监督管理条例(有关国有企业产权转让的规定)424

七、国有企业职工待业保险的规定(关于企业兼并和产权交易中国有企业职工待业保险的规定)425

八、国有资产产权登记管理试行办法(有关企业兼并中国有资产产权登记的规定)425

九、中华人民共和国企业法人登记管理条例，中华人民共和国公司登记管理条例(有关企业兼并与产权交易中工商登记的规定)426

十、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例(有关企业兼并和产权交易中国有土地使用权转让的规定)427

十一、公开发行股票公司信息披露实施细则(有关公司收购公告的条款)428

附录二 港台地区企业并购法规430

一、香港公司股份收购合并与股票回购守则430

二、台湾公司法(有关公司合并的条款)447

附录三 国外企业并购法规449

一、英国标准公司法(有关公司合并的条款)449

二、美国司法部和联邦贸易委员会横向兼并指南452

三、日本商法(有关企业合并的规定)466

附录四 兼并与收购术语表470

参考文献473