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目录1

导论1

第一编　总论3

第一章　公司资本制度改革的国际背景与趋势3

第二章　中国公司资本制度及其资本信用的检讨5

第三章　中国公司资本制度改革的基本思路与方向8

第四章　资本制度及其相关制度的改革10

第二编　专题研究19

专题一　从资本信用到资产信用——公司信用基础的检讨19

一、资本信用基础上的中国公司法体系20

二、资本信用的神话及其破灭22

三、资本信用的弊端和缺陷28

四、资产信用及其结构分析34

五、从资本信用到资产信用——中国公司制度重构37

专题二　域外公司资本制的变革方向44

专题三　三大公司资本制度的内涵与功能比较50

一、重思三大资本制的内涵50

二、比较三大公司资本制的功能52

专题四　最低注册资本制度改革56

（一）最低注册资本与公司设立57

一、最低注册资本与公司法相关制度的联系57

（三）最低注册资本与公司利润分配58

（二）最低注册资本与出资义务58

（四）最低注册资本与股份回购59

二、我国有关公司最低注册资本的规定59

（一）《公司法》对最低注册资本的一般要求59

（二）其他法律、法规、规章有关公司最低注册资本的规定60

三、国外有关公司最低注册资本的规定63

（一）欧洲国家63

（二）美国64

四、最低注册资本背后的资本理念65

（三）日本65

五、对我国公司最低注册资本的评价66

（一）预期功能错位与实际效果的反差66

（二）最低注册资本过高的潜在弊端70

六、我国公司最低注册资本的改革72

专题五　资本缴纳制度改革73

一、关于资本缴纳的各国和地区立法比较74

（一）德国的立法75

（三）欧盟公司法指令76

（二）法国的立法76

（四）美国的立法77

（五）英国的立法78

（六）日本的立法78

（七）韩国的立法80

（八）中国台湾地区“公司法”的立法81

（九）中国香港特别行政区关于公司法的立法82

二、我国现行立法关于资本缴纳的规定86

三、关于中外资本缴纳制度立法的评价90

四、我国现行资本缴纳方式的弊病91

五、完善我国资本缴纳方式的建议93

专题六　股东出资形式制度改革97

一、股东出资形式立法之理念97

（一）公司信用基础的转变98

（二）公司立法理念之重构107

二、出资形式域内外立法之比较研究113

三、出资标的物之适格性120

四、出资财产之构成124

五、无形财产出资的价值127

（一）股权出资129

六、无形财产出资的类型129

（二）债权出资133

（三）信用出资139

（四）劳务出资142

（五）净资产出资154

七、中国股东出资形式检讨及改造157

专题七　公司转投资限制制度改革159

一、转投资的概念160

二、转投资引发的法律问题161

三、规制转投资行为的主要理论依据163

四、我国公司法的相关规定及存在的问题165

（一）公司法的相关规定165

（二）我国转投资规制的效能评价167

五、国外和地区立法例——比较研究174

（一）中国台湾地区的相关规定175

（二）其他国家关于转投资行为规制的概况179

六、对公司转投资规制的理性思考184

（一）限制公司转投资的实际效果——现实与理想的背离185

（二）转投资限制的理念之争——公平与效率的权衡186

（三）对以数额方式限制转投资的反思189

七、对转投资行为规制的前瞻192

（一）对转投资行为规制的展望和建议192

（二）完善我国转投资规制的系统架构196

专题八　股票折价发行禁止制度改革198

一、问题的提出199

二、折价发行之禁止——传统理念199

三、折价发行之允许——比较研究201

（一）中国台湾地区与香港立法例201

（二）日本与韩国立法例201

（三）美国立法例202

（四）其他立法例203

（五）折价发行的规律总结204

四、禁止折价发行之反思（一）——法学维度205

（一）票面价值之功能与质疑205

（二）禁止折价发行之弊端探讨209

（三）折价发行正当性之分析210

五、禁止折价发行之反思（二）——经济学维度212

（一）影响发行价格的因素212

（二）政府干预股份发行价格一定有必要吗？——价格理论之适用213

（一）禁止折价发行之基础——“资本信用”神话的破灭：定性问题217

六、我国股份发行制度之检讨与对策217

（二）我国发行制度的选择方向：定位问题218

（三）我国发行制度的规则设计：定量问题219

专题九　公司股份回购与回赎制度改革220

一、什么是股份回购221

二、为什么要规制股份回购222

三、回购后的股份：库藏股抑或授权但尚未发行股份226

四、股份回赎机制：内涵与回应230

专题十　公司减资制度改革236

一、问题的提出237

二、“减资”减什么？——外延及内涵238

（一）减资的外延——三种资本制下的“减资”概念238

（二）减资的内涵——实质减资与形式减资的区分240

三、减资制度涉及利益冲突之考量——对股东、债权人的保护241

（一）对股东的保护问题241

（二）对债权人的保护问题243

四、减资制度的实证考察——比较研究245

（一）美国立法例245

（二）德国立法例246

（三）韩国立法例247

（四）英国立法例248

（五）减资制度的一般规律249

五、减资制度存在有必要吗？——实质与合理性分析249

（一）减资的实质250

（二）减资的合理性分析250

六、我国减资制度的检讨——立法现状与对策251

（一）立法现状之检讨251

（二）对策建议252

专题十一　股东退股制度改革255

（一）反对的理由256

一、股东退股的合理性之争256

（二）赞成的理由259

二、公司法的基本问题与股东退股262

（一）逻辑抑或经验——两大法系的区别263

（二）资本抑或资产——公司信用的基础265

（三）公法抑或私法——公司法的性质267

（四）单一制抑或区分制——公司法的立法体例276

三、股东退股的立法考察279

四、股东退股的必要性与合理性283

（一）股东退股与相关法律概念的区别284

（二）股东退股的合理性285

五、股东退股的机制、价格的确定和法律规制286

（一）股东退股的机制286

（二）价格的确定290

（三）法律规制294

六、我国关于股东退股的立法建议296

专题十二　违反出资义务的民事法律责任298

一、违反出资义务的表现形式及性质299

（一）违反出资义务的表现形式299

（二）违反出资义务行为的性质302

二、我国的立法与实践分析303

（一）违反出资义务者的责任303

（二）验资机构的责任307

三、境外立法的规定308

（一）违反出资义务者承担民事责任的方式308

（二）“刺破公司面纱”的启示311

四、我国现行法律规定的改进312

（一）摒弃偏重行政责任、刑事责任的思维模式，彻底确立民事责任优先原则312

（二）完善相关民事责任体系312