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上篇 规范篇2

第一章 上市公司行为规范的准则2

第一节 上市公司监管体系与法律框架2

第二节 上市公司章程5

第三节 上市公司董事、监事和经理人员的勤勉和诚信义务14

第四节 上市公司控股股东的行为约束18

第二章 上市公司法人治理制度的规范21

第一节 股东与股东大会22

第二节 董事与董事会24

第三节 监事与监事会27

第四节 经理及其他高级管理人员28

第三章 上市公司基本运作行为的规范30

第一节 财务会计制度的执行和审计30

第二节 信息披露制度35

第三节 同业竞争与关联交易的处理41

第四节 资金与资产的处置规则42

第五节 劳动人事制度的执行44

第四章 上市公司资本运作行为的规范46

第一节 配售股份与增发新股46

第三节 发行公司债券与可转换公司债券53

第二节 送股与转增股本53

第四节 公司收购与股份回购60

第五节 资产收购与出售67

第六节 项目投资与对外投资71

第七节 合并与分立75

第五章 上市公司其他行为的规范78

第一节 配合监管机构的检查78

第二节 违规问题的限期整改83

第三节 特别处理、暂停上市、恢复上市与终止上市83

第四节 特殊情况下的公司接管87

第一节 上市公司内部控制89

第六章 上市公司内部控制制度和风险防范89

第二节 上市公司风险分析91

第三节 上市公司风险预警93

第四节 上市公司风险防范101

中篇 案例篇105

一、法人治理结构规范案例105

案例一 临时股东大会决议是否有效105

案例二 上市公司资产完整产权清晰105

案例四 公司高级管理人员与控股股东之间双重兼职106

案例三 健全完善公司法人治理结构106

二、基本运作行为规范案例108

案例五 关联交易的信息披露108

案例六 募集资金使用情况及信息披露109

三、资本运作行为规范案例110

案例七 燕京啤酒利用资本市场实现腾飞110

案例八 清华同方“技术加资本”114

四、资产重组规范案例119

案例九 北京港澳实业股份有限公司资产重组119

案例十 北京旅行车股份有限公司资产重组124

案例十一 北京天龙股份有限公司资产重组129

案例十二 北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司资产重组135

案例十三 中联建设装备股份有限公司股权纠纷140

案例十四 从“琼民源”到“中关村”142

案例十五 北大青鸟重塑北京天桥143

案例十六 上海嘉丰股份有限公司置换资产、变更主营业务147

五、其他行为规范案例149

案例十七 “PT北旅”特别处理149

案例十九 公司财务状况与内部控制制度150

案例十八 公司规范运作150

案例二十 公司中介机构执业情况151

六、模本摘录152

模本一 ××股份有限公司《总经理工作细则》152

模本二 ××股份有限公司《董事会议事规则》153

模本三 ××股份有限公司《监事会议事规则》158

模本四 ××股份有限公司财务制度159

模本五 ××股份有限公司《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》160

中华人民共和国公司法164

一、综合类164

下篇 法规篇164

中华人民共和国证券法190

股票发行与交易管理暂行条例211

上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)223

深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)256

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知287

上市公司章程指引288

上市公司检查办法309

二、信息披露类311

公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)311

公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第1号 招股说明书316

公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号 年度报告的内容与格式(1999年修订稿)337

公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号 中期报告的内容与格式(2000年修订稿)357

公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第4号 配股说明书的内容与格式(1999年修订)365

公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第5号 公司股份变动报告(试行)369

公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第7号 股票上市公告书371

公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第9号 首次公开发行股票申请文件377

公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第10号 上市公司新股发行申请文件384

公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第11号 上市公司发行新股招股说明书388

公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第12号 上市公司发行可转换公司债券申请文件398

公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第13号 可转换公司债券募集说明书402

公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第14号 可转换公司债券上市公告书412

公开发行证券公司信息披露编报规则第1号 商业银行招股说明书内容与格式特别规定416

公开发行证券公司信息披露编报规则第2号 商业银行财务报表附注特别规定421

公开发行证券公司信息披露编报规则第3号 保险公司招股说明书内容与格式特别规定425

公开发行证券公司信息披露编报规则第4号 保险公司财务报表附注特别规定429

公开发行证券公司信息披露编报规则第5号 证券公司招股说明书内容与格式特别规定434

公开发行证券公司信息披露编报规则第6号 证券公司财务报表附注特别规定437

公开发行证券公司信息披露编报规则第7号 商业银行年度报告内容与格式特别规定441

公开发行证券公司信息披露编报规则第8号 证券公司年度报告内容与格式特别规定443

公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 净资产收益率和每股收益的计算及披露445

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10号、第11号的通知447

公开发行证券公司信息披露编报规则第10号 从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定448

公开发行证券公司信息披露编报规则第11号 从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定451

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知453

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告454

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》的通知462

公开发行证券公司信息披露编报规则第13号 季度报告内容与格式特别规定463

中国证券监督管理委员会关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知465

中国证券监督管理委员会关于提高上市公司财务信息披露质量的通知466

中国证券监督管理委员会关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见468

关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知471

关于上市公司收购母公司商标等无形资产问题的通知472

三、财务类473

中华人民共和国会计法473

企业财务通则480

财政部关于印发《企业会计准则——无形资产》等8项准则的通知485

企业会计准则——无形资产486

企业会计准则——或有事项489

企业会计准则——借款费用491

企业会计准则——非货币性交易494

企业会计准则——债务重组496

企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正499

企业会计准则——建造合同502

企业会计准则——资产负债表日后事项505

企业会计准则——关联方关系及其交易的披露506

企业会计准则——租赁508

企业会计准则——收入512

企业会计准则——投资514

企业会计准则——现金流量表518

关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知523

四、其他525

证券市场禁入暂行规定525

禁止证券欺诈行为暂行办法528

上市公司股东大会规范意见(2000年修订)532

亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法537

国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定540

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知541

中国证券监督管理委员会关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知542

中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知543

国家国有资产管理局关于国有股股东认购上市公司配股有关问题的通知544

中国证券监督管理委员会关于对上市公司大股东出资到位情况进行检查的通知545

关于做好特别处理上市公司恢复正常交易有关事宜的通知546

最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释547

关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知558

关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知560

股票发行上市辅导工作暂行办法563

关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知570

中国证券监督管理委员会关于法人配售股票有关问题的通知573

关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知574

关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知575

国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知577

境外上市公司董事会秘书工作指引578

关于做好上市公司新股发行工作的通知581

上市公司新股发行管理办法582

中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见587

上市公司董事长谈话制度实施办法591

关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知593

证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见594

上市公司发行可转换公司债券实施办法639

后记645